Šestimiliardová akvizice Pražské plynárenské vyvolá válku politiků

TOP 09 proti všem. Do takové situace dospělo vyjednávání o koupi podílů, které v pražském plynárenství drží německý koncern E.ON.

István Léko 25.11.2013

foto: © ČESKÁ POZICE, Richard CortésČeská pozice

Hlavní město Praha řeší největší a nejchaotičtější akviziční transakci za uplynulých 20 let. Jde o byznys v oblasti plynárenství, ve kterém figurují dvě firmy. Pražská plynárenská, která obchoduje s plynem, a společnost Pražská plynárenská Holding, což je v podstatě účelová společnost, jejímž posláním je držet podíly v Pražské plynárenské.

Úvodem je třeba připomenout, jak vypadají vlastnické vztahy v těchto společnostech.

  • Ve společnosti Pražská plynárenská Holding drží hlavní město 51procentní podíl, 49 procent patří firmě E.ON.
  • Pražská plynárenská Holding vlastní 50,2 procenta akcií společnosti Pražská plynárenská. E.ON drží 49,35 procenta akcí, zbytek připadá na minoritní akcionáře.
Oč v zamýšleném obchodu jde

Společnost Pražská plynárenská Holding, kterou ovládá Rada hlavního města Prahy, hodlá koupit 49,35 procenta akcií podniku Pražská plynárenská od německé firmy E.ON za čtyři miliardy korun. To zhruba odpovídá ceně 8,1 miliardy za 100 procent.

Akvizice je připravena zhruba z 80 procent, v současnosti se vedou finální jednání s financujícími bankami a se zástupci společnosti E.ON. Obchod se má uskutečnit do konce roku 2013, což je jedna z hlavních podmínek Němců.

Kromě TOP 09, která Praze vládne, není o smyslu a parametrech této transakce přesvědčena žádná strana v zastupitelstvuJenže kromě TOP 09, která Praze vládne, není o smyslu a parametrech této transakce přesvědčena žádná významná strana, jejíž politici sedí v zastupitelstvu. Vyplývá to z důvěryhodných informací ČESKÉ POZICE. Jelikož nákup akcií Pražské plynárenské je výhradně v kompetenci valné hromady holdingu, kterou ovládá jednobarevná menšinová Rada hlavního města Prahy složená výlučně ze zástupců TOP 09, obchod může v příštích týdnech vyvolat vážné politické spory.

Po této transakci by totiž měla vzápětí následovat druhá: hlavní město Praha má za 2,1 miliardy korun koupit 49 procent akcií samotné společnosti Pražská plynárenská Holding, které drží také německý E.ON. Tímto krokem – a po výkupu akcií Pražské plynárenské od minoritních akcionářů (0,45 procenta) – by Praha přímo i nepřímo vlastnila 100 procent podniku Pražská plynárenská.

Na schválení druhého obchodu však už nestačí rozhodnutí rady, musí s ním souhlasit zastupitelstvo.

Pro zjednodušení situace nazveme první obchod mezi holdingem a firmou E.ON „transakcí dole“ a mezi Prahou a společností E.ON „transakcí nahoře“.

Hádka mezi politiky

V polovině září, kdy zastupitelstvo tyto dvě provázané transakce projednávalo, se politici neobvykle ostře pohádali. Zastupitelstvo hlavního města Prahy nakonec odmítlo vzít na vědomí projednávaný materiál předložený prvním náměstkem primátora Jiřím Vávrou z TOP 09, který si od svých politických rivalů již vysloužil přezdívku „pražský Kalousek“. S materiálem nesouhlasila nejen ODS, ale ani sociální demokraté, kteří jednobarevnou pražskou vládu TOP 09 tolerují. O názorech odpůrců transakcí ČESKÁ POZICE informovala podrobněji již v září.

Navzdory tomu zkusme shrnout, kde jsou třecí plochy mezi pražskými politiky. Události okolo obou transakcí se dostaly na světlo na již zmíněném zasedání zastupitelstva v září 2013. Konstrukce byla jasná. Pražská plynárenská Holding koupí 49procentní podíl firmy E. ON v Pražské plynárenské, na tuto „transakci dole“ si holding půjčí u bank, údajně za velmi výhodných podmínek.

„Transakci nahoře“, tedy nákup 49procentního podílu od společnosti E.ON v Pražské plynárenské Holdingu za 2,1 miliardy korun, Praha zaplatí penězi, které Pražská teplárenská obdržela za prodej Energotransu, a proto vlastně nepůjdou z rozpočtu města.

Vedení podniku, respektive TOP 09, si verdikt zastupitelstva vyložily po svém a chtějí transakci stůj co stůj dokončitZářijové zasedání zastupitelstva však nabralo směr, který rada vůbec nečekala. Projednávání bodu o akvizici akcií Pražské plynárenské trvalo déle než dvě hodiny, videozáznam je na webu hlavního města Prahy. Polemika přišla téměř ze všech stran, transakci podrobila drsné kritice i jinak přátelská ČSSD. Námitky a protesty typu „proč to vůbec děláme?“, „máme na to, když jsou peníze zoufale potřebné na mnoho jiných věcí?“ a další byly doplněny sofistikovanými dotazy na téma cena.

Zastupitelé tvrdě kritizovali fakt, že údaje vysvětlující ocenění dotčených společností jsou zcela nedostatečné a cena se zdá vysoká. Kritice, že Praha plynárenství vůbec nerozumí, se rada bránila tvrzením, že chce v budoucnu najít partnera, který plynárenství rozumět bude. Nikdo však neřekl, o kterého partnera jde.

Několikrát se hovořilo i o možném porušování povinností při správě cizího majetku se všemi důsledky z toho vyplývajícími. Zde však třeba dodat, že o možném porušování povinnosti při správě cizího majetku hovořil zastupitel za ODS Vladimír Schmalz, který má jako někdejší šéf akvizic v podniku ČEZ s „výhodnými“ investicemi v energetice bohaté zkušenosti.

Výsledkem zasedání zastupitelstva bylo, že neschválilo navržené usnesení, podle nějž mělo předložený materiál o dalším postupu vzít pouze na vědomí. Neschválení zřejmě mělo znemožnit radě pokračovat v jednáních se společností E.ON.

Jenže vedení podniku Pražská plynárenská Holding, kde má rozhodující slovo Rada hlavního města Prahy, tedy TOP 09, si verdikt zastupitelstva vyložilo po svém. Holding zřejmě kalkuluje s tím, že když zastupitelstvo na zářijovém zasedání materiál nevzalo na vědomí, ještě to neznamená, že zakázalo pokračovat v transakci. Proto ji chtějí stůj co stůj dokončit.

Svázané transakce

Záměr může navíc ještě zkomplikovat společnost E.ON. Obě transakce jsou totiž smluvně provázané, jak si Němci od počátku přáli. V srpnu 2013 Rada hlavního města Prahy vzala na vědomí takzvané Memorandum of Understanding s podnikem E.ON, které předpokládá simultánní akvizici německých podílů v Pražské plynárenské a v holdingu.

Německá společnost, která svoje podíly v podnicích Pražská plynárenská Holding a Pražská plynárenská chce mít do konce roku prodané tak jako tak, ze záměru provázat obě transakce možná ustoupí. Může se pak stát, že E.ON akcie Pražské plynárenské prodá holdingu, a když zastupitelstvo poté neschválí i „transakci nahoře“, Němci svůj téměř poloviční podíl v holdingu neprodají Praze, ale jinému zájemci. I když má hlavní město předkupní právo: takže i kdyby E.ON měl jinou nabídku, musí se nejdříve dotázat Prahy, zda má o podíl zájem a pokud ano, nechť dorovná cenu.

Vedení holdingu a TOP 09 pravděpodobně sází na to, že když se rychle uzavře „transakce dole“, zastupitelstvo Prahy bude na prosincovém zasedání na Mikuláše postaveno před hotovou věc a „transakci nahoře“ nakonec schválí také.

Jednání mezi Prahou a s německým energetickým gigantem E.ON trvají již dva roky, ale události nabraly ten správný spád až v posledních měsících za jednobarevné rady ovládané TOP 09. Tato pravicová strana, která prosazuje co nejmenší roli státu, může být nařčena z toho, že v Praze postupuje opačně: hodlá již privatizovaný majetek převádět zpět do veřejné sféry.

Kdo bude nakonec finální kupec německého podílu?Uskutečnění „transakce dole“ je na spadnutí. Společnost E.ON už brzy nebude přímým akcionářem Pražské plynárenské, inkasuje čtyři miliardy korun, ale zůstane zatím 49procentním akcionářem holdingu. Dokdy bude trvat tento stav? Změní firma E.ON svůj původní záměr a upustí od svázání obou transakcí? Komu prodá svůj podíl v holdingu, když jej zastupitelstvo Prahy odmítne? Tedy kdo bude finální kupec? Samé otázky, chaos.

Jak se rodila cena

Jak jsme již uvedli, koupi akcií společnosti Pražská plynárenská prostřednictvím holdingu nemusí schvalovat zastupitelstvo. Je to v pravomoci představenstva a dozorčí rady holdingu a Prahu na jeho valné hromadě zastupuje rada. Transakci však musí schvalovat valná hromada holdingu. To znamená, že deset „statečných“ radních TOP 09 nakonec transakci může schválit včetně ceny. A právě cena je nepochybně tím nejzajímavějším elementem celé akvizice.

Jednalo se nejméně rok a půl a cena neustále stoupala. Z původních 5,3 miliardy až na 6,1 miliardy korun.

Protože prodej akcií se odehraje mezi spřízněnými osobami, musí kupní cena odpovídat znaleckému posudku. Znalecké posudky vypracovaly společnosti American Appraisal a NSG Morison v srpnu, v respektive v září 2013 s datem ocenění v červnu. Obě znalecké firmy však ohodnotily cenu zmíněných akciových podílů zhruba stejně. Jenže o ceně se mezi Prahou a firmou E.ON za podíl v Pražské plynárenské, respektive v obou společnostech, jednalo minimálně rok a půl a cena neustále stoupala. Z původních 5,3 miliardy až na současných 6,1 miliardy. Máme tedy věřit tvrzení, že o ceně se sice dlouho jednalo, pak si ale strany daly pohov a přijaly nově až cenu stanovenou znalci?

Nelze se ubránit myšlence, zda to náhodou nebylo obráceně a znalec neměl jen potvrdit dohodnutou cenu. To se nám ale nechce věřit. Navíc podle zákona cena transakce nemůže být ani nižší, ani vyšší, než je uvedeno ve znaleckých posudcích. Buď jak buď, ožehavá otázka ceny se přesouvá z veřejného prostoru zastupitelstva Prahy do uzavřených místností orgánů holdingu. Pokud jeho valná hromada, kterou ovládají politici TOP 09 „transakci dole“ schválí, za pár týdnů zřejmě v zastupitelstvu vypukne válka politiků.

Vývoj vyjednávání kolem Pražské plynárenské

  • Srpen 2011: O prodeji firmy Energotrans z majetku Pražské teplárenské za 14,5 miliardy korun se rada hlavního města Prahy dozvěděla ex post z médií. Primátor chtěl vysvětlení a audity. Praha si nechala vypracovat analýzu vlivu města v energetických společnostech, ze které vyplynulo doporučení získat strategickou kontrolu alespoň nad jednou z městských energetických firem.
  • Září 2011: Eskalace sporů mezi Prahou a firmou E.ON ohledně Pražské plynárenské, hlavní město poprvé začalo uvažovat o tom, že podíl Němců koupí.
  • Listopad 2011: Praha se ptá zástupců podniku E.ON, zda jsou ochotní jednat o prodeji podílu v Pražské plynárenské. E.ON souhlasí a dává hlavnímu městu exkluzivitu na jednání do konce ledna 2012, termíny byly následně opakovaně prodlužovány. Praha spouští výběrové řízení na ocenění Pražské plynárenské, vítězem je Česká spořitelna za 100 tisíc korun, banka však následně požaduje navýšení odměny o 250 tisíc.
  • Leden až květen 2012: Pražská plynárenská po několika měsících peníze na ocenění dodala, E.ON se tím dostal k ocenění celé hodnoty podniku provedenému Českou spořitelnou, které činilo 7,25 miliardy korun.
  • Květen 2012: Rada hlavního města Prahy pověřuje radní urychleným jednáním o akvizici.
  • Červenec 2012: Přichází nabídka podniku E.ON koupit 51 procent v Pražské plynárenské Holdingu ve výši 1,8 miliardy korun. Němci chtěli vykoupit podíl Prahy, ale neuspěli.
  • Říjen 2012: Praha za podíly firmy E.ON nabízí 5,3 miliardy korun.
  • Leden 2013: Němcům se to zdá málo, Praha následně zvýší nabídku na 5,4 miliardy korun.
  • Duben až červen 2013: Rozpad koalice TOP 09 a ODS, jedním z důvodů jsou rozpory ohledně akvizice akcií Pražské plynárenské tlačené zástupci TOP 09. Vzniká rada TOP 09 s podporou ČSSD.
  • Srpen 2013: Rada hlavního města Prahy bere na vědomí takzvané Memorandum of Understanding s podnikem E.ON, které předpokládá simultánní akvizici podílů Němců v Pražské plynárenské a v holdingu. Mandát na poradenství od firmy Pražská plynárenská Holding získá Patria Corporate Finance a právní kancelář Havel, Kuchař, Ryšavá.
  • Srpen až září 2013: Jsou vypracovány znalecké posudky od firem American Appraisal a NSG Morison na čtyři miliardy korun za 49 procent v Pražské plynárenské a 2,1 miliardy za 49 procent akcií ve společnosti Pražská plynárenská Holding.
  • Září 2013: Rada hlavního města Prahy bere na vědomí ocenění. Zastupitelstvo odmítá vzít na vědomí návrh usnesení ohledně akvizice akcií Pražské plynárenské.