Ministr financí v demisi Jan Fischer chystá novou koncepci pro dohled nad společnostmi, kde jeho resort vykonává akcionářská práva. Pro tento účel vytvořil na ministerstvu pracovní skupinu, která má Fischera seznámit s návrhem do konce října. Změny se mají týkat například znění stanov společností, schvalování platů a odměn výkonného managementu, odstraňování souběhu funkcí, snížení počtu členů dozorčích rad, jejich depolitizaci a odměňování a podobně.
Nový systém státního dohledu má být zaveden na valných hromadách v příštích měsících. Změny se dotknou firem jako ČEZ, Český Aeroholding, Čepro, Mero, ČEPS, Česká exportní banka či Exportní garanční a pojišťovací společnost (EGAP). Zástupci ministerstva financí o tomto záměru již před několika týdny informovali vedoucí představitele dotčených společností.
Tyto informace ČESKÉ POZICE ministerstvo financí potvrdilo.
„Ministr financí v demisi plánuje provádět případné změny ve společnostech, kde drží ministerstvo financí významný podíl akcií, koncepčně a na základě podrobné analýzy situace v jednotlivých společnostech. Z tohoto důvodu ustavil pracovní skupinu ministerstva, která se analýzou a přípravou koncepce ministerstva v současné době intenzivně zabývá. Ministerstvo financí na koncepci pracuje samostatně z pozice ,vlastníka‘ společností, u kterých drží významnou majetkovou účast, proto se pracovní skupiny neúčastní jiné resorty.
Předběžně se předpokládá, že závěry pracovní skupiny budou předloženy ministrovi Janu Fischerovi ke schválení do konce října 2013. Pracovní skupina využila podklady resortu zpracované v období, kdy byl ministrem financí Eduard Janota, včetně tehdejších auditů činnosti některých vybraných dozorčích rad, ale reflektuje i nové potřeby, které vyplývají pro správu společností zejména z nové legislativy.
Nová koncepce bude po schválení interně závazná pro ministerstvo financí, s tím, že implementace pravidel ministerstvem bude probíhat postupně za součinnosti ovládaných společností, a to buď přímým rozhodnutím ministra financí, nebo prostřednictvím hlasování na valných hromadách,“ sdělil ČESKÉ POZICI Michal Žurovec z oddělení komunikace ministerstva financí.
Příznivě naladěná veřejnost
Je zjevné, že se jedná o zásadní změny, které překvapivě hodlá prosadit ministr financí v demisi, jenž ve funkci bude jen několik měsíců. Nová koncepce však nemusí padnout pod stůl, ostatně Fischer po volbách a jmenování nové vlády může získat významný post v prostředí exekutivy.
Kritici mohou tvrdit, že hlavním smyslem úřednického kabinetu jsou čistky ve státem ovládaných společnostech...
Kritici premiéra Jiřího Rusnoka, ministra Jana Fischera a koneckonců i prezidenta Miloše Zemana jakožto architekta současné vlády mohou tvrdit, že hlavním smyslem úřednického kabinetu jsou čistky na ministerstvech a ve státem ovládaných společnostech. A tudíž že i cílem připravovaných změn stanov v těchto podnicích je vysypat co nejvíce osob spojených s bývalou mocenskou garniturou a na jejich místa dosadit svoje lidi.
Fischerovi však politicky hraje do karet veřejností ostře sledovaná kauza Nagyová, v níž se orgány činné v trestném řízení snaží dokázat, že obsazování dozorčích rad některých státem kontrolovaných společností provázela korupce. Plán změnit přístup státu ke svému majetku v této souvislosti část veřejnosti jistě uvítá.
Fischer se v podstatě vrací k původní myšlence, kterou razil před více než třemi lety, kdy byl předsedou úřednické vlády po pádu premiéra Mirka Topolánka. Na jaře 2010 s tehdejším ministrem financí Eduardem Janotou chystali prakticky stejné kroky, jejichž cílem bylo, aby stát ve zmíněných společnostech zastupovali kompetentní lidé. Svůj plán však tehdy Fischer nestihl dokončit, protože ho vystřídal Petr Nečas.
V přípravě nových pravidel tehdy ministerstvu financí radila firma Industrial Advisors, kterou vede někdejší šéf podniku Škoda Auto Vratislav Kulhánek. Letos tuto firmu využívalo například ministerstvo dopravy. Nyní resort financí o její služby zájem neprojevil. „Nás nikdo neoslovil. Kdybychom dostali takové zadání, bylo by to logické, protože o problematice víme hodně, avšak od roku 2010 ji na ministerstvu financí nikdo neřešil,“ řekl ČESKÉ POZICI Kulhánek.
Zajímalo nás, zda místo Kulhánka nedostala zadání jiná poradenská firma, která se zaměřuje na řízení společností. „Externí poradenská společnost není součástí pracovního týmu,“ odpověděl na otázku ČESKÉ POZICE Michal Žurovec z ministerstva financí.
Na vytvoření nových pravidel podle informací ČESKÉ POZICE dohlížejí zejména náměstek Lubomír Toman a hlavní Fischerův poradce Gustáv Slamečka, bývalý ministr dopravy v úřednické vládě Jana Fischera, který od roku 2011 krátce a neúspěšně řídil společnost ČD Cargo.
Radikální změny v dozorčích radách
Detaily chystané koncepce jsou zatím nejasné a ministerstvo žádné bližší informace neposkytuje. Z informací ČESKÉ POZICE vyplývají prozatím tyto podrobnosti: Záměr ministerstva počítá s radikálním snížením počtu členů dozorčích rad, ze současných dvanácti zhruba na polovinu.
Zajímavou novinkou by měla být i pravidla pro zastoupení zaměstnanců: snížení z dosavadních čtyř členů na jednoho. Takovou změnu totiž umožňuje nový občanský zákoník a nový zákon o obchodních korporacích. Tomuto bodu se věnujme detailněji.
Podle stávající právní úpravy mají zaměstnanci právo volit třetinu členů dozorčí rady akciové společnosti v případě, že společnost má více než 50 zaměstnanců v pracovním poměru. ČESKÁ POZICE v této souvislosti zajímal názor některých renomovaných právních kanceláří.
- Právník Tomáš Rychlý, partner kanceláře Wolf Theiss, ČESKÉ POZICI sdělil: „Nový občanský zákoník a zákon o obchodních korporacích skutečně žádné ustanovení o povinném zastoupení zaměstnanců v dozorčích ani správních radách obchodních korporací neobsahují, čímž fakticky dochází ke zrušení zákonného práva zaměstnanců volit své zástupce do těchto kontrolních orgánů. Důvodová zpráva k zákonu o obchodních korporacích uvádí, že ke zrušení povinnosti zastoupení zaměstnanců v kontrolních orgánech dochází na základě požadavku Legislativní rady vlády ČR.“
Podle Rychlého však v praxi může nastat situace, že daná společnost má participaci zaměstnanců v dozorčí radě upravenou ve stanovách. „Pokud by se pak akcionáři chtěli tohoto ustanovení zbavit, budou muset nejprve změnit stanovy a případně také odvolat daného člena dozorčí rady za zaměstnance a zvolit nového,“ dodal Rychlý s tím, že dosavadní ustanovení bylo do velké míry jen pokrytectvím a o faktické participaci zaměstnanců na řízení společnosti nemohlo být řeči. „Nakonec šlo jen o dozorčí radu, její funkce jsou velmi omezené a netýkají se obchodního vedení společnosti. Snad šlo o chabý zbytek snů z počátku devadesátých let (a ještě z dob perestrojky), že podniky budou samosprávné, tedy ovládané zaměstnanci,“ vysvětluje právník Rychlý. - David Skopal z právní kanceláře Pokorný, Wagner & partneři upozorňuje: „Na rozdíl od stávající právní úpravy nový občanský zákoník ani zákon o obchodních korporacích nepočítá se zákonnou povinností mít zástupce zaměstnanců v dozorčích radách obchodních korporací. V této souvislosti je pak otázkou, zda budoucí judikatura soudů připustí, že se na účasti zástupců zaměstnanců i přes explicitní absenci právní úpravy lze dohodnout.“
- Právník Josef Vacek z advokátní kanceláře Toman, Devátý & Partneři uvádí, že u obchodních akciových společností doposud platila úprava takzvané kodeterminace, tedy participace zaměstnanců na správě akciové společnosti prostřednictvím možnosti volit určitý podíl členů dozorčí rady. „Motivací tohoto ustanovení je zvýšení ochrany zaměstnanců. Stanovy akciové společnosti mohou tento podíl zvýšit, a to až na jednu polovinu. Dozorčí rada je podle současné úpravy povinně zřizována u všech akciových společností, má nejméně tři členy. Obchodní zákoník pozbude účinnosti k 1. lednu 2014. Část jeho úpravy týkající se obchodních společností je nahrazena zákonem o obchodních korporacích. Ten již neobsahuje ustanovení o kodeterminaci, požadavek mít v dozorčích radách třetinu členů volenou zaměstnanci ode dne účinnosti tohoto zákona již není dán. Členové dozorčí rady zvolení před účinností tohoto zákona zaměstnanci mohou svůj mandát buď dokončit, nebo mohou být odvoláni valnou hromadou. Dnes je jejich odvolání možné pouze v případě, pokud by tak učinili opět zaměstnanci,“ vysvětluje právník Vacek.
Podle Josefa Vacka zákon o obchodních korporacích ovšem také umožňuje úpravou stanov změnit systém vnitřní struktury akciové společnosti z dosavadní takzvané dualistické, ve které se zřizuje představenstvo a dozorčí rada, na takzvanou monistickou, kde dozorčí rada již není přítomna a orgány společnosti tvoří správní rada a statutární ředitel. V takovém případě dozorčí rada zanikne.
